Progetto di scissione parziale proporzionale
Della BRIANZA PLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE a favore di CORTI PLAST S.R.L.
Predisposto ai sensi dell’art. 2506-bis e dell’art. 2501-ter c.c.
I sottoscritto, Corti Claudio nato a Milano (Mi) il 02.01.1960, C.F. MNDMRC60A02F205A, residente in Lentate Sul Seveso (MB) via Roma n. 32, e nella sua veste di liquidatore della società BRIANZAPLAST S.R.L. IN LIQUIDAZIONE (di seguito “Società Scissa”), con sede legale in Monza (MB) via Passerini n. 6 con P. IVA n. 02544770965 C.F. 02544770965 iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 02544770965 REA MB -1488558 , nella considerazione che è volontà della società procedere ad una operazione di scissione parziale proporzionale a favore di una società beneficiaria di nuova costituzione, a norma dell’art. 2506-bis e dell’art. 2501-ter del codice civile, nel testo modificato con il D. Lgs. 123/2012, hanno predisposto il presente progetto di scissione parziale proporzionale.
MOTIVAZIONI
Al fine di conseguire la continuità aziendale, consentire la riorganizzazione dell’impresa, e assicurare una più efficiente liquidazione di BRIANZAPLAST S.R.L., i beni materiali e immateriali, unitamente ai rapporti commerciali pendenti alla data della scissione, e destinati all’esercizio delle attività di stampaggio di gomme e materie plastiche, costruzione e manutenzione di stampi, tranciature di ferro e alluminio, montaggi e assemblaggi di particolari in plastica, gomma, alluminio e loro derivati, saranno conferiti alla società beneficiaria di nuova costituzione.
Ai sensi dell’art. 2504-septies, c.c. si precisa che BRIANZAPLAST S.R.L. IN LIQUIDAZIONE non ha avviato alcuna liquidazione dell’attivo.
Si intende perseguire tale scopo mediante una scissione parziale proporzionale, a seguito della quale la suddetta società beneficiaria di nuova costituzione eserciterà l’attività di produzione sopra specificata. La riorganizzazione aziendale, susseguente all'allocazione ottimale degli assets materiali ed immateriali, ne consentirà la valorizzazione in modo tale da poter acquisire risorse economiche e finanziarie mirate al rilancio e allo sviluppo delle singole attività, e che non possono essere conseguite nell’attuale stato di liquidazione, anche attuando una gestione più efficiente e ottenendo una semplificazione nella gestione economica, amministrativa e contabile delle due società risultanti dalla scissione.
Gli elementi patrimoniali oggetto di scissione, passeranno alla beneficiaria in continuità dei valori contabili. Infine, cosa più importante, non è prevista nel breve termine alcuna alterazione della compagine societaria, sia nella scissa che nella beneficiaria.
1. TIPO, DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETÀ INTERESSATE ALL’OPERAZIONE (ART. 2501-TER, Comma 1, n.1 C.C,)
Società Scissa
La”, BRIANZAPLAST S.R.L. IN LIQUIDAZIONE” (di seguito “Società Scissa”), con sede legale in Monza (MB) via Passerini n. 6 con P. IVA n. 02544770965 C.F. 02544770965 iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi al n. 02544770965 REA MB -1488558 Capitale sociale di € 10.920,00 (diecimilanovecentoventi/00) interamente versato svolgente attività di commercio all’ingrosso di prodotti tessili per l’arredamento ed accessori. La sede operativa della società è ubicata in Carate Brianza (Mb) via Rivera n.47
La società è posta in liquidazione.
Attualmente la compagine sociale oggi risulta così composta:
- Corti Claudio nato a Carate Brianza (Mb) il 22.08.1956, C.F. CRTCLD56M22B729A, residente in Carate Brianza (MB) via Sciesa n. 9 quota posseduta euro 3.640,00 (33%);
Società Beneficiaria di nuova costituzione
La “Corti Plast srl” risulta essere la società da costituirsi, con sede legale in Carate Brianza (MB) via Rivera 47 da iscriversi al Registro delle Imprese di Monza e Brianza.
La compagine sociale sarà così composta:
- Corti Rinaldo nato a Carate Brianza (Mb) il 03.10.1962, C.F. CRTRLD62R03B729D, residente in Carate Brianza (MB) via Rivera n. 47 quota posseduta euro 3.333,33 (33%);
- Corti Giuseppe nato a Carate Brianza (Mb) il 14.01.1961, C.F. CRTGPP61A14B729Y, residente in Carate Brianza (MB) via Sciesa n. 7 quota posseduta euro 3.333.34 (33%);
- Corti Claudio nato a Carate Brianza (Mb) il 22.08.1956, C.F. CRTCLD56M22B729A, residente in Carate Brianza (MB) via Sciesa n. 9 quota posseduta euro 3.333,33 (33%);
La Corti Plast S.r.l. risulta quindi essere la società beneficiaria di parte del patrimonio della società BRIANZAPLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE.
2. ATTO COSTITUTIVO E STATUTO (art. 2501-ter, comma 11, n.2 c.c.)
A seguito della scissione la società scissa continuerà ad esistere ed adotterà il nuovo testo di patti sociali che si allega al presente progetto di scissione sotto la lettera “C”; in particolare si da’ atto che la società scissa manterrà invariati:
- la ragione sociale: BRIANZAPLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE,
- la sede: in Monza Via Passerini ,6
- il capitale sociale: euro 10.920,00
- oggetto sociale
L’atto costitutivo e lo statuto della neocostituita società beneficiaria Corti Plast S.r.l avranno il seguente contenuto:
ATTO COSTITUTIVO E STATUTO DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
Ai sensi dell’art. 2506-bis cod. civ., si riportano l’atto costitutivo e lo statuto della neocostituita società beneficiaria Corti Plast S.r.l.
Denominazione: Corti Plast S.r.l.
Sede: Carate Brianza (Mb) Via Rivera ,47
Durata: 20100
Il capitale sociale: Euro 10.000,00
Oggetto sociale: la società ha come oggetto : lo stampaggio di particolari tecnici, accessori ed oggetti di ogni tipo e genere in gomma e materie plastiche ; la costruzione e la manutenzione di stampi, la tranciatura di ferro, alluminio ed ogni altro metallo; il montaggio, l’assemblaggio ed il confezionamento dui particolari tecnici e loro derivati in plastica, gomma, ferro, alluminio ed ogni altra possibile materia ;nonché il commercio all’ingrosso e al dettaglio ed in ogni possibile forma di quanto sopra citato.
Ripartizione degli utili: la ripartizione degli utili verrà effettuata sulla base dei criteri indicati nell’apposita previsione dello statuto allegati sotto la lettera “C”.
Organi sociali: la società beneficiaria sarà amministrata, da un amministratore unico in persona del signor Corti Giuseppe che resterà in carica fino alla revoca e/o dimissioni. All’ amministratore spettano tutti i poteri per l'amministrazione della società, senza limite alcuno, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo statuto.
3. TIPO DI SCISSIONE ED ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA SOCIETA’ BENEFICIARIA
TIPO DI SCISSIONE
Il progetto prevede la scissione parziale proporzionale della BRIANZAPLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE ai sensi degli artt. 2506 e seguenti cod. civ..
Ai soci della società scissa BRIANZAPLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE, verranno assegnate le quote della società beneficiaria in proporzione alla loro partecipazione nella società scissa. In particolare poiché non si è in presenza di società beneficiaria preesistente, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio, mediante il raffronto tra il valore economico della quota di patrimonio netto trasferito e il valore economico del patrimonio netto della società beneficiaria. Il capitale sociale della neo costituita società è sottoscritto in misura percentuale pari a quella esistente presso la società scissa.
Non si rende necessaria la relazione di congruità del rapporto di cambio di cui all’ art. 2501-sexies, in quanto sia la società scissa che la società beneficiaria sono partecipate dallo stesso soggetto secondo le medesime percentuali e gli stessi diritti.
Ai sensi dell'art. 2506-ter 4° comma, del codice civile, i soci delle società partecipanti alla scissione, all'unanimità, esonerano l'Organo Amministrativo dalla predisposizione dei seguenti documenti:
- Relazione illustrativa degli amministratori;
- Situazione patrimoniale.
La Scissione avverrà ai valori contabili in regime di continuità dei valori fiscali, che gli elementi dell'attivo e del passivo trasferiti hanno nella società scissa alla data di efficacia della scissione e che verranno nel seguito della presente relazione meglio specificati.
DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI DA ASSEGNARE ALLA BENEFICIARIA (ART. 2506-BIS, COMMA 11, C.C.)
Ai sensi dell’art. 2506-bis del Codice Civile, gli elementi patrimoniali attivi e passivi della società scissa, che verranno trasferiti alla società beneficiaria, sono determinati
sulla base della situazione patrimoniale della società scissa redatta con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio.
Alla Società Beneficiaria verranno trasferiti, per effetto della Scissione, le seguenti attività e passività della Società Scissa:
ATTIVITA’
ATTIVITA’
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI 879.032,35
IMMOBILE 768.258,47
IMPIANTI E MACCHIANARI 20.827,70
ATTREZZATURA 89.946,18
AFFITTI ATTIVI (CREDITI VS CLIENTE CORTI) 175.000,00
TOTALE ATTIVITA’ 1.055.000
PASSIVITA’
DEBITI TRIBUTARI NON CONTESTATI 740.904.94
Debito mutuo intesa 128.372,75
TFR (Ante 2019) 117.432,00
TOTALE PASSIVITA’ 986.709.69
Elenco debiti tributari trasferiti:
N. Cartella / avvisi di addebito Importo
06820140089437667000 4.903,68
06820190027791316000 150.286,00
06820190062921254000 47.576,60
06820190072138867000 19.025,67
06820190079354859000 23.753,67
06820200022759183000 163.493,65
06820200032856256000 38.505,10
06820200038378739000 14.800,57
06820210031134325000 3.695,25
06820210049372231000 1.677,03
06820210049372332000 33.826,30
06820210054071357000 18.335,71
06820210116737282000 187,77
06820220017928005000 139.717,27
36820180002041745000 7.339,16
36820180010537703000 15.256,96
36820180018582405000 28.694,40
36820180025142743000 16.844,84
36820190014995416000 12.985,32
Totale 740.904,04
Differenza Attivo 68.209,31
Piu precisamente :
Immobile :
Complesso immobiliare sito in Carate Brianza in Via Riviera n. 47 composto da fabbricato uso laboratorio e deposito con due corpi accessori , abitazione del custode, e una casa d’abitazione a due piani fuori terra e area cortilizia di pertinenza con identificazione catastale :
Foglio 17 particella 131 sub.101, particella 133 sub 101, particella 191 sub 101 cat D7 rendita € 4.286,59
Foglio 17 particella 131 sub 701
Foglio 17 particella 131 sub 102 cat. A/3 rendita 258,23
Foglio 17particella 190 T-1 cat A/7 classe 2 rendita € 2.151,04
Area Cortilizia Catasto Terreni Foglio 17 Particella 42 ett. 00.19.58
Mutuo Ipotecario
n. 6493696/F-S/TV10 contratto con Banca Intesa San Paolo S.p.a.
I predetti elementi patrimoniali attivi e passivi vengono trasferiti nella loro consistenza come risultante dalla contabilità della società scissa alla data di efficacia di iscrizione dell’atto di scissione.
Gli elementi patrimoniali non indicati tra quelli assegnati alla società beneficiaria, di cui al punto precedente, restano alla società scissa.
Infatti, qualsiasi altro elemento attivo e/o passivo, di fornitura, di vendita, di appalto o subappalto, o altri in corso, senza eccezione alcuna, rimarranno nella sfera giuridica della società scissa.
In ordine agli elementi contabili attivi e passivi, le poste di bilancio assegnate alla società beneficiaria e quelle che, viceversa, restano alla società che procede alla scissione sono evidenziate nel prospetto che si allega a questo progetto sotto la lettera “B”.
4. Rapporto di concambio e conguagli in denaro
Ai soci della società scissa BRIANZAPLAST S.R.L.IN LIQUIDAZIONE verranno assegnate le quote della società Corti Plast S.r.l. in proporzione alla loro partecipazione nella società scissa. In particolare, poiché non si è in presenza di società beneficiaria preesistente, non si è reso necessario determinare un rapporto di cambio, mediante il raffronto tra il valore economico della quota di patrimonio netto trasferito e il valore economico del patrimonio netto della società beneficiaria. Non è previsto alcun conguaglio in denaro (art. 2506 bis. 10 comma c.c.).
I 10.000,00 mila euro di capitale sociale della neocostituita società saranno così attribuiti in misura paritetica ai soci, determinando una partecipazione al capitale pari al Sig. Corti Giuseppe 33%, Corti Rinaldo 33% , Corti Claudio 33% in linea con quanto già avviene nella società scissa.
5. Modalità di assegnazione delle quote della società beneficiaria
Ai fini della scissione, non si è reso necessario procedere alla riduzione del capitale sociale della società scissa BRIANZAPLAST S.R.L., che rimane pari a euro 10.920,00
La riduzione di patrimonio verificatasi in capo alla scissa per effetto della scissione è stata di euro 68.290,31 che saranno poi riallocati a capitale sociale e a riserve in capo alla beneficiaria, mediante una attribuzione paritetica ai soci come meglio specificato al precedente punto 4.
6. DATA DI DECORRENZA NELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE DELLA SOCIETA’ BENEFICIARIA (art. 2501 ter, 10 comma, n. 5 c.c.)
Le partecipazioni della società Corti Plast S.r.l., in oggetto, avranno godimento dalla data di efficacia della scissione, di cui al successivo punto 7.
7. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE (art. 2501 ter, 10 comma, n. 6 c.c.)
Gli effetti della Scissione decorreranno, anche ai fini contabili e fiscali ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2506- quater cod. civ. e 2501 ter n.6, dalla data di iscrizione dell’atto di scissione presso l’Ufficio del registro delle imprese in cui è iscritta la società beneficiaria.
8. TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI (art. 2501 ter, Il comma, n. 7 c.c.)
Non sono previsti trattamenti particolari riservati a categorie dì soci e/o a possessori di titoli diversi.
9. VANTAGGI PARTICOLARI DEGLI AMMINISTRATORI (art. 2501 ter, 11 comma, n. 8 C.C.)
Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle società partecipanti alla scissione. Nell'ambito o quale conseguenza dell'operazione di Scissione non saranno proposti vantaggi particolari a favore degli amministratori della società scissa e della Società Beneficiaria.
10. RESPONSABILITA’ SOLIDALE DELLE SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
Ai sensi dell'art. 2506 quater, 3 comma, c.c. si dà atto che ciascuna società è solidalmente responsabile nei limiti del patrimonio netto assegnato e rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico.
Si precisa infine che, ai sensi dell'art. 15 del D. Lgs. 472/1997, ciascuna società che partecipa alla scissione è obbligata in solido al pagamento di eventuali somme dovute per violazioni commesse anteriormente alla data dalla quale la scissione produce effetto.
11. RIFLESSI TRIBUTARI DELL'OPERAZIONE
L'operazione è neutra ai fini fiscali e, pertanto, non costituisce presupposto per il realizzo di plusvalenze né di minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei loro soci. L'operazione stessa è soggetta all'imposta di registro in misura fissa.
Gli amministratori dichiarano che il valore dei beni e dei crediti conferiti alla beneficiaria è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale.
ALLEGATI:
Allegato A): Situazione Patrimoniale della BRIANZAPLAST S.R.L.
Allegato B): Elementi Patrimoniali oggetto di scissione.
Allegato C): Patti sociali della Società Scissa.
Allegato D): Statuto della Società Beneficiaria.
Seregno,01/06/2023
Il liquidatore
(firma)……………………………….
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- CODICE FISCALE/ PARTITA IVA 02544770965
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